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Il mwcqconsiglio di amministrazione (spesso abbreviato in mwcgCdA) nell'organizzazione aziendale è l'mwcworgano collegiale al quale è affidata la mwdagestione delle mwdqsocietà per azioni e delle altre mwdgsocietà la cui disciplina è modellata su quella delle mwdwsocietà per azioni. Un organo analogo, a volte con lo stesso nome, si trova anche in altri mweaenti non mweqaziendali, come ad esempio le mweguniversità.cite-ref-1[1]

Nella letteratura sul mwgagoverno d'impresa ("mwgqmwgggovernance aziendale") il consiglio di amministrazione è denominato anche mwgwboard, dal nome che assume negli ordinamenti mwhaanglosassoni ("mwhqboard of directors" nelle società per azioni; in altri enti si usa la stessa denominazione oppure "mwhgboard of trustees", "mwhwboard of governors", "mwiaboard of regents").

• Descrizione

• Struttura

• Funzioni

• Nel mondo

• Italia

• Note

• Bibliografia

• Voci correlate

• Altri progetti

• Collegamenti esterni

I membri del consiglio di amministrazione muniti di una determinata delega (ad amministrare) sono detti mwjqamministratori (mwjgdirectors nei paesi anglosassoni); i membri del consiglio privi di delega sono detti mwjwconsiglieri.

Nella maggior parte degli ordinamenti (un'eccezione è la mwkqFrancia) non devono essere necessariamente soci e in certi ordinamenti (ad esempio, Francia, mwkgPaesi Bassi, mwkwRegno Unito e mwlaStati Uniti d'America) possono essere anche mwlqpersone giuridiche.

Alcuni ordinamenti (mwlwItalia, mwmaSpagna, mwmqPaesi Bassi, ecc.) consentono la nomina di un solo mwmgamministratore (detto mwmwamministratore unico) il quale agisce, quindi, come mwnaorgano monocratico: in questi casi non c'è il consiglio di amministrazione.

Gli amministratori sono di solito eletti dall'mwngassemblea dei soci. Alcuni ordinamenti, però, consentono al consiglio di amministrazione di mwnwcooptare i suoi membri per coprire posti vacanti o, addirittura, in aggiunta a quelli eletti dall'assemblea. D'altra parte, una mwoacooptazione di fatto si riscontra sovente nei casi in cui la proprietà delle azioni è così dispersa che nessun azionista o gruppo di azionisti è in grado di condizionare l'elezione degli amministratori.

Se la mwoggovernance della mwowsocietà non è basata sul mwpamwpqsistema monistico (mwpgone-tier system) ma su quello mwpwmwqadualistico (mwqqtwo-tier system),cite-ref-2[2] di origine mwrgtedesca e ora adottato anche da altri ordinamenti, al posto del consiglio di amministrazione vi sono due organi collegiali:

• il mwsqmwsgconsiglio di sorveglianza (mwswsupervisory board), eletto dall'assemblea degli azionisti;

• il mwtqmwtgconsiglio di gestione (mwtwmanagement board), eletto dal consiglio di sorveglianza.

Dove vengono attuate forme di mwvqmwvgcogestione, ossia di partecipazione dei lavoratori dipendenti alla gestione dell'azienda, nel consiglio di amministrazione o nel consiglio di sorveglianza siedono anche rappresentanti degli stessi, da loro eletti o designati dalle rispettive organizzazioni sindacali.

Le legislazioni ottocentesche concepivano gli amministratori come semplici mwwqmandatari dell'assemblea degli azionisti, che aveva mwwgcompetenza generale e poteva impartire loro istruzioni in ogni momento; invece, le legislazioni attuali (a partire dalla legge azionaria mwwwtedesca del mwxa1937) attribuiscono al consiglio di amministrazione i più ampi poteri di gestione, limitando la competenza dell'assemblea a determinati atti (nomina e revoca degli amministratori, approvazione dei bilanci, modifiche allo statuto ecc.).

In pratica, il consiglio di amministrazione non può, per la sua natura collegiale, assicurare la direzione quotidiana dell'azienda; questa è pertanto demandata alla gestione, mentre il consiglio mwxgnomina e licenzia i manager, ne controlla l'operato, ne stabilisce la remunerazione e si occupa delle mwxwscelte strategiche e delle decisioni non delegabili.

D'altra parte, i manager più importanti sono membri del consiglio di amministrazione; ciò vale, in particolare, per i mwyqsenior manager: mwygpresidente, mwywamministratore delegato, mwzadirettore generale ecc. Si distinguono, a tale proposito, gli mwzqamministratori esecutivi (mwzgexecutive directors), che sono anche manager della società, dagli mwzwamministratori non esecutivi (mwaanon-executive directors), che invece non lo sono.

La presenza di amministratori non esecutivi è necessaria per assicurare un efficace controllo sul management, visto che, da questo punto di vista, gli amministratori esecutivi si possono trovare in conflitto d'interesse.

L'efficacia del controllo è in particolare assicurata dalla presenza, tra gli amministratori non esecutivi, di mwawamministratori indipendenti (mwbaindependent directors), che soddisfano determinati requisiti personali tali da garantire che essi operino nell'esclusivo interesse della mwbqsocietà e non del management o di singoli azionisti.

Per lo stesso motivo è considerata buona prassi la separazione tra il ruolo di mwbwpresidente del consiglio di amministrazione (mwcachairman, in inglese), che dovrebbe essere affidato ad un amministratore non esecutivo, e quello di vertice del management (il cosiddetto mwcqcapo azienda, variamente denominato: amministratore delegato, direttore generale, ecc.), nonostante la diffusa pratica di unire i due ruoli nella stessa persona (cosiddetta mwcgCEO duality).

In mwdwItalia è affidata a un mweamweqconsiglio di amministrazione la gestione delle mwegsocietà di capitali, ossia mwewsocietà per azioni, mwfaa responsabilità limitata e mwfqin accomandita per azioni, nonché delle mwfgsocietà cooperative.

La durata del mwgamandato degli amministratori è fissata dagli mwgqstatuti delle singole società, limitandosi la legge a stabilire la durata massima (in genere dai tre a sei anni, secondo gli ordinamenti). L'assemblea può, però, revocare gli amministratori prima della scadenza del mandato; nella maggioranza degli ordinamenti la revoca è libera, mentre in alcuni è richiesta una giusta causa (ai sensi dell'articolo 2383, comma 3º, del mwggCodice civile, la revoca può avvenire in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni in caso di revoca senza giusta causa). Vi sono anche ordinamenti che consentono al consiglio di amministrazione di destituire i suoi membri (anche in questo caso la destituzione può essere libera o subordinata ad una giusta causa).

Un organo così denominato è presente anche in alcuni enti della mwhapubblica amministrazione italiana (come ad esempio nelle mwhquniversità in Italia), talvolta con un ruolo analogo a quello svolto nelle mwhgsocietà per azioni, altre volte con attribuzioni più limitate o tipiche.

cite-note-11. ↑ mwjqmwjgmwjwPoliMi.it - Consiglio d'amministrazione del Politecnico di Milano, su mwkapolimi.it. mwkqURL consultato il 30 aprile 2015 mwkg(archiviato dall'mwkwurl originale il 23 settembre 2015).

cite-note-22. ↑ Alcuni autori parlano di mwlwsistema dualistico verticale, per distinguerlo da quello che denominano mwmasistema dualistico orizzontale (caratterizzato dalla presenza, accanto al consiglio di amministrazione, di un organo di vigilanza parimenti eletto all'assemblea, come il mwmqcollegio sindacale italiano) noto in Italia come mwmgsistema tradizionale

• Goglio Alessandro, Goldstein Andrea, mwngLa corporate governance, mwnwIl Mulino, Bologna, 2010. ISBN 9788815136947

• Corapi Diego, mwogLe società per azioni, in AA.VV., mwowDiritto privato comparato. Istituti e problemi, mwpaLaterza, Bari, 2007. ISBN 9788842074519

• mwpwAstori Riccardo, Bosetti Luisa, Crisi economica e modelli di corporate governance (PDF), su unibs.it. URL consultato il 26 giugno 2012 (archiviato dall'url originale il 19 giugno 2015).

• mwqqmwqgPrincipi di governo societario 2004 dell'mwqwOCSE

• mwrwAmministratore delegato

• mwsqAssemblea (società per azioni)

• mwswConsiglio di amministrazione (ordinamento italiano)

• mwtqCollegio sindacale

• mwtwDirettore generale

• mwuqDirettore finanziario

• mwuwGoverno d'impresa

• mwvqPresidente del consiglio di amministrazione

• mwvwStaggered board

Altri progetti

• Wikiversità

• Wikimedia Commons

• Wikiversità contiene risorse su consiglio di amministrazione

• Wikimedia Commons contiene immagini o altri file su consiglio di amministrazione

• citerefbritannica-com(EN) board of directors, su Enciclopedia Britannica, Encyclopædia Britannica, Inc.